会社法362条は取締役会の権限を定める規定で、司法試験・予備試験では業務執行の決定範囲・代表取締役への委任の可否・内部統制システム構築義務が繰り返し問われる。
条文
会社法第362条（取締役会の権限等）
取締役会は、すべての取締役で組織する。 ２ 取締役会は、次に掲げる職務を行う。 一 取締役会設置会社の業務執行の決定 二 取締役の職務の執行の監督 三 代表取締役の選定及び解職
3つの権限
取締役会の3権限（362条2項）
① 業務執行の決定
重要な業務執行の決定は取締役会専権事項（362条4項）。重要な財産の処分・多額の借財・支配人の選解任・支店の設置・内部統制システムの整備など。代表取締役に委任できない（同条4項ただし書の範囲外）。
② 取締役の職務執行の監督
取締役会は各取締役の職務執行を監督する義務を負う。代表取締役が違法行為を行った場合、取締役会が監視を怠れば取締役の第三者責任（429条）が問題となる。
③ 代表取締役の選定・解職
代表取締役の選定・解職は取締役会の専権。株主総会は関与できない（取締役会設置会社）。
内部統制システム構築義務（362条4項6号）
大会社（公開大会社等）は、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する事項を取締役会で決定しなければならない（362条5項）。この義務違反が取締役の任務懈怠責任（423条）に繋がる。
- 内部統制システムの構築義務：取締役会の決議で基本方針を決定
- リスク管理体制・コンプライアンス体制の整備が対象
- 最判平成21年7月9日（大和銀行事件）— 内部統制不備による取締役責任を認容
関連条文
- 会社法348条 — 業務執行（取締役会非設置会社）
- 会社法363条 — 代表取締役等の業務執行
- 会社法423条 — 役員等の会社に対する損害賠償責任
- 会社法429条 — 役員等の第三者に対する損害賠償責任